Воронежские судьи под гнетом офшорного права

В конце марта в СМИ стали появляться сообщения о том, что инвестиционный фонд UCP, подконтрольный бизнесмену Илье Щербовичу, продал 71% привилегированных акций «Транснефти» некоей «группе финансовых инвесторов». Сумма сделки оказалась значительно ниже рыночной стоимости акций - 170 млрд рублей, что на 27% меньше средней цены бумаг компании на Московской бирже. Источники изданий сообщают, что миноритарный пакет могла выкупить сама «Транснефть». Как считают участники рынка, именно этого от компании добивалась UCP в целях выгоды. Сейчас фонд Щербовича «обрабатывает» новый актив – ОАО «Модный континент», инициировав очень странный судебный спор.

Крупная сделка по продаже привилегированных акций «Транснефти» состоялась 22 марта 2017 года. Любопытно, что по сообщению rbc.ru «За неделю до сделки акции «Транснефти» выросли на 18%, до 211 100 руб. за бумагу, в том числе 22 марта, в день сделки, бумаги прибавили 8% на новостях о росте дивидендов для владельцев привилегированных акций. В этот день Росимущество своим распоряжением изменило устав «Транснефти». Согласно поправкам, размер дивиденда, который выплачивается на одну привилегированную акцию, должен быть не меньше дивиденда, который выплачивается на одну обыкновенную акцию. С 22 марта акции «Транснефти» стали также стремительно дешеветь и 29 марта потеряли 21%.

На таком изменении устава «Транснефти» настаивали UCP и другие миноритарные акционеры в течение всего 2016 года. UCP даже судился с «Транснефтью»: в 2016 году фонд подал пять исков к компании, в том числе два с требованием увеличить размер дивидендов за 2013 и 2015 годы».

Как считают аналитики, вся эта война UCP с «Транснефтью» может быть развязана с например с целью добиться покупки 71% акций самой трубопроводной монополией, вероятно, не найдя других покупателей неголосующего пакета. Кроме того, UCP требовали через суд предоставления финансовой отчетности «Транснефти». При этом акционер запрашивал по-настоящему огромный объем документов о финансово-хозяйственной деятельности компании за 2013-2015 годы. Правда, суд удовлетворил иск лишь частично, дав право акционерам лишь на получение нескольких документов.

Некоторые аналитики, высказывали в СМИ предположение, что, запрос целого массива документов содержащих закрытую информацию, может являться попыткой заполучить контроль над стратегическим нефтепроводным госпредприятием. Скандальной была и история с покупкой акций соцсети «ВКонтакте». В 2013 году UCP приобрел 48% акция соцсети у партнеров ее основателя Павла Дурова как раз в том момент, когда отношения между акционерами были сложными. Сам Дуров посчитал сделку недружественной.: о готовящейся продаже не поставили в известность других акционеров..

Свежий пример – судебный процесс вокруг акций крупного ритейлера одежды ОАО «Модный континент». Сам «Модный континент» и его владельцы не являются сторонами процесса. Судятся же две офшорные компании: кипрская «Юнайтед Кэпитал Партнерс Эссетс Лимитед» и зарегистрированный на Сейшелах офшор «Сисал Артис Холдингс Инк». Предметом спора является соглашение с «Сисал» о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи 10% акций «Модного континента», принадлежащих UCP. В соответствии с соглашением право на покупку предоставлялось за опционную премию размером $150 тыс, которую «Сисал» должен был выплатить до 27 мая 2016 года. Сейшильская компания этого не сделала, в связи с чем UCP подал иск с требованием взыскать с «Сисал» сумму опционной премии и штраф за просрочку в размере $20 тыс, на что ответчик отреагировал встречным иском. В свою защиту представители «Сисала» заявили, что премия не была оплачена, поскольку UCP якобы скрыл важные детали о контролирующих акционерах «Модного континента», нарушив условия соглашения.

О первой компании известно, что она зарегистрирована в 2006 году и контролируют ее UCP. Сейшельский офшор зарегистрирован в 2015 году, однако его бенефициары неизвестны. Отметим, что с ходатайством о раскрытии информации о бенефициарном владельце выступали представители «Модного континента», однако суд отказал в удовлетворении. Но это не главная «странность» данного судебного разбирательства. Дело в том, что рассмотрение дела между двумя иностранными компаниями проходит в Арбитражном суде Воронежской области. Хотя в документах арбитража и сказано, что все споры сторон подлежат рассмотрению в Арбитражных судах Москвы и Московской области (здесь находится юридический представитель UCP) или в Арбитражном суде Воронежской области (в Воронеже находится юридический представитель «Сисала»), странно, что UCP, подавшая иск первой, предпочла судиться с сейшельским инвестором «на его территории». В ходе разбирательства «Модный континент» заявили ходатайство о передачи настоящего дела по подсудности в арбитражный суд города Москвы, но и в его удовлетворении было отказано (постановление суда есть в распоряжении «МК»).

Кроме того, ангажированности этому судебному процессу придает тот факт, что в него вовлечена в качестве третьих лиц буквально вся семья экс-губернатора Тульской области Владимира Груздева (его мать Нелли Груздева и жена Ольга Груздева являются владельцами 50%-го пакета акций «Модного континента»). Подчеркнем, само ОАО «Модный континент» не заявило на суде самостоятельных требований.

Любопытно, что в октябре прошлого года у ритейлера, владеющего модным брендом одежды Incity, сменился гендиректор. «Причиной своего ухода из компании Попов называет состоявшийся у него 19 октября, во время очередного заседания совета директоров ОАО, «конфиденциальный разговор» с Александром Ковалем — членом совета и исполнительным директором фонда UCP (владеет 25,97% акций ретейлера). Как утверждает Попов в письме, Коваль пригрозил ему «проблемами», если топ-менеджер не даст ответы «определенным образом» на предстоящем в конце октября заседании Арбитражного суда Воронежской области, куда он вызван в качестве свидетеля.» сообщает rbc.ru. Коваль дынный факт отрицал и даже обратился в районный суд г. Москвы с соответствующим иском, но суд ему отказал, решение суда вступило в законную силу (решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 29.11.2016 г. есть в распоряжении «МК»).

Очередное слушание по делу состоится в Воронеже 10 апреля.

Отметим, что в материалах дела имеется экспертиза самой опционной сделки, которую проводили независимые юристы. Руководитель российской финансовой практики компании «Морган Льюис и Бокиус» Григорий Мариничев считает, что: «из Опциона невозможно сделать вывод о наличии у сторон определенной коммерческой цели заключения договора. Помимо этого, Опцион содержит ряд положений, которые являются крайне необычными для сложившейся практики заключения опционных сделок подобного рода. Поскольку из Опциона не следует, что имелись исключительные причины коммерческого характера, которыми бы объяснялось отступления от стандартных условий, можно сделать вывод, что наличие указанных положений в Опционе объясняется тем, что при заключении Опциона стороны преследовали цель, отличную от предмета опционного соглашения», - сообщил юрист.

«МК» прокомментировал эту ситуацию известный адвокат Федор Трусов, управляющий партнер адвокатского бюро г.Москвы «Соколов, Трусов и партнеры». «Стороны пошли судиться между собой не с целью выиграть, а с целью тряхнуть свою компанию и собрать нужные доказательства для какой-то другой цели в ходе опроса свидетелей. Возможно, здесь имеет место корпоративный «гринмейл». То есть им важно получить судебное решение, которое свяжет Груздева с ОАО «Модный континент». Я на 90% уверен, что сейшельский и кипрский офшоры принадлежат одним и тем же владельцам. Ради 20 000 долларов иностранные компании в России не судяться. Потому что приводить в исполнение решение России на Сейшелах будет дороже, чем получаемая сумма».

МК обратились за комментариями к представителям Щербовича, но на момент публикации ответа получено не было.

Хочется верить, что Воронежский суд разберется во всех хитросплетениях этой не простой истории.

Источник материала